Nda что это простыми словами: что такое соглашение о неразглашении, когда и как его нужно заключать, зачем оно бизнесу

что это такое, как составить и ввести

Утечка секретных данных с производства или деталей маркетинговой стратегии может навредить конкурентоспособности. Поэтому законодательством предусмотрено привлечение к ответственности виновного в распространении конфиденциальных данных. Но для этого нужен грамотный NDA — договор о неразглашении.

Что такое NDA

NDA или non-disclosure agreement — это соглашение о неразглашении конфиденциальных данных (КД). Договор защищает правообладателя от утечки важной информации.

Соглашением о неразглашении можно защитить:

• управленческую отчётность с данными о рентабельности проектов;
• условия сделок с партнёрами — объёмы отгрузок, стоимость единицы;
• деловую переписку;
• протоколы совещаний;
• особенности производственных процессов, расчёт себестоимости, маркетинговую стратегию.

Например, у компании уникальная схема производства, которая снижает себестоимость продукции и даёт конкурентное преимущество. Чтобы снизить риск утечки данных, организация заключает с сотрудниками NDA.

Какая информация считается конфиденциальной

Конфиденциальная информация — это любые данные, которые правообладатель не хочет раскрывать. Вы сами решаете, что относить к этой категории.

NDA нельзя распространять на общедоступную информацию. Сведения из ЕГРЮЛ доступны всем, их изучают для анализа добросовестности фирмы. К ним нельзя ограничить доступ, потому что контрагенты свободно получают данные из реестра по ИНН.

К конфиденциальной информации относится коммерческая тайна, которая повышает защиту важных данных.

Что такое режим коммерческой тайны

Коммерческая тайна (КТ) — специальный режим для конфиденциальной информации. Если его не соблюдать, придётся нести дополнительную ответственность. За нарушение правил виновника могут даже лишить свободы на срок до 7 лет.

К коммерческой тайне относятся сведения, которые дают организации коммерческую выгоду. Поэтому к КТ относят клиентскую базу, данные поставщиков, технологии и другие данные.  

Как ввести режим коммерческой тайны

1. Составьте документ с описанием конфиденциальных данных, которые относятся к коммерческой тайне. Помните, что КТ должна давать конкурентное преимущество или приносить коммерческую выгоду. Технологию производства можно отнести в эту категорию, а объём выручки — нет.

В ст. 5 Закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ перечислены данные, которые не относятся к КТ.

2. Подготовьте «Положение о коммерческой тайне». В документе опишите, что это такое и какая информация к ней относится. Установите порядок работы с конфиденциальными данными — что можно делать, что нельзя, как хранить и передавать. Если что-то положением не запрещено, значит, это разрешено. И привлечь к ответственности за такую вольность не получится.

Ознакомьте сотрудников и контрагентов с Положением. Заведите журнал, в котором лица подтверждают подписью, что изучили нормы коммерческой тайны. Если подписи нет, человек не знал о КТ и не может быть привлечён к ответственности.

3. Укажите информацию о наличии режима КТ в документах. В шаблоны трудовых и гражданско-правовых договоров добавьте ссылку на Положение и Приложение с перечнем конфиденциальной информации. К текущим соглашениям сделайте дополнительные.

4. Ограничьте доступ к данным. Подготовьте закрытые места для хранения конфиденциальной информации. Для физических документов — сейф или отдельное помещение, для электронных — облачное хранилище или отдельный сервер.

5. Введите учёт лиц с доступом к коммерческой тайне. Создайте журнал или электронный реестр со списком сотрудников и контрагентов, которые работают с конфиденциальной информацией.

Если возможен разовый доступ к КТ, записывайте, когда, какие и с какой целью данные получают лица. Они должны подтверждать выдачу информации подписью в журнале.

6. Помечайте документы специальным грифом — это обязанность по пп. 5 п. 1 ст. 10 Закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ. Без пометок у коммерческой тайны не будет юридической силы.

Виды NDA и сроки действия

Одностороннее соглашение — обязанность сохранения конфиденциальных данных ложится на одну сторону. Хороший пример — подписание NDA при трудоустройстве. Новых сотрудников обязывают не раскрывать информацию, которую они получают на работе.

Взаимное соглашение — обе стороны получают друг от друга конфиденциальную информацию и обязаны сохранять её в тайне. Например, таким соглашением пользуются в процессе слияния организаций или совместной реализации инвестиционных проектов.

По содержанию документы похожи — в них аналогично указывают порядок доступа, хранения, передачи информации, способы расторжения договора и ответственность за нарушение правил.

Срок действия NDA не ограничен — его заключают на 3, 5 и 10 лет, все зависит от особенностей ситуации. Например, NDA для сотрудников действует до расторжения трудового договора. Но иногда работников обязывают хранить тайну на протяжении нескольких лет после увольнения.

Как составить соглашение о неразглашении

Унифицированной формы соглашения нет, документ составляют в свободной форме. За годы деловой практики специалисты составили множество шаблонов, которые гарантируют юридическую защищённость конфиденциальных данных.

Шаблон соглашения о неразглашении конфиденциальной информации

В документ включают:

1. Описание сторон, дату и место заключения — стандартная преамбула гражданско-правовых соглашений.
2. Предмет соглашения — одна сторона передаёт конфиденциальную информацию, а вторая обязана сохранить её в тайне. Здесь же указывают, что понимают под конфиденциальной информацией.
3. Передача конфиденциальных данных — с какой целью и как передают информацию. 
4. Хранение и раскрытие (КД) — способы хранения, как действовать при получении запроса на доступ от государственных органов и другие вопросы.
5. Ответственность за нарушение правил — фиксированный штраф и/или компенсация причинённого ущерба.
6. Срок действия — до какого момента действуют нормы NDA.
7. Реквизиты сторон — стандартный блок, характерный для гражданско-правовых договоров.

Ответственность за нарушение условий NDA

Выбор инструментов правового наказания зависит от категории второй стороны — работник или контрагент, и информации — коммерческая тайна или конфиденциальные данные.

Гражданско-правовая ответственность — стандартный вариант по положениям ГК РФ. Возможно возмещение убытков и штраф за нарушение правил.

Дисциплинарная и материальная ответственность — для официально трудоустроенных сотрудников, которые работают с коммерческой тайной и КД. За нарушение NDA работодатель может уволить работника по пп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

По п. 7 ст. 243 ТК РФ возможна компенсация материального ущерба в полном размере. Но в трудовой договор запрещено включать штрафы для сотрудников за нарушение соглашения о неразглашении.

Административная ответственность — за нарушение NDA контрагента привлекают к ответственности по ст. 14.33 КоАП РФ. Нормы ст. 13.14 КоАП РФ на договор о неразглашении не распространяются.

Уголовная ответственность по ч. 2 ст. 183 УК РФ — применима только к наёмным сотрудникам за нарушение коммерческой тайны.

Корпоративная ответственность — применима к учредителям юридических лиц. За разглашение конфиденциальной информации участника могут исключить из общества — п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Пример NDA

Для наглядности посмотрите образец соглашения о неразглашении между двумя организациями. ООО «Заказчик» поручил ООО «Исполнитель» перенести клиентскую базу из Google Таблиц в корпоративную CRM-систему. Заказчик обязал исполнителя не разглашать данные о клиентах и доступы к корпоративной CRM-системе.

Образец NDA между двумя организациями

Коротко

1. NDA или non-disclosure agreement — это соглашение о неразглашении конфиденциальных данных (КД). Договор защищает правообладателя от утечки важной информации.
2. Конфиденциальная информация — это любые данные, которые не хочет раскрывать правообладатель. Вы сами решаете, что относить к этой категории.
3. Коммерческая тайна — специальный режим для конфиденциальной информации, нарушение которого влечёт дополнительную ответственность.
4. Благодаря NDA фирма может обязать контрагента компенсировать ущерб и убытки, полученные из-за разглашения конфиденциальной информации.
5. Договор о неразглашении разрешено заключать с контрагентами и сотрудниками.

Статья актуальна на 

08.11.2022

всё, что вам нужно знать — Право на vc.ru

Когда компания сотрудничает с поставщиком, собственными сотрудниками, инвесторами, внештатными сотрудниками и другими компаниями или сторонами, часто происходит обмен или раскрытие конфиденциальной информации и коммерческих секретов. Этот обмен может происходить уже тогда, когда две стороны заключают договор. Однако для компании очень важно сохранить информацию и конфиденциальность со стороны партнера по договору. Поэтому соглашения о неразглашении (NDA) необходимы для обеспечения конфиденциальности информации, которая не должна стать достоянием общественности.

16 037 просмотров

Что такое NDA?

NDA (также известное как соглашение о конфиденциальности) — это юридический договор, который следует использовать, когда необходимо поделиться конфиденциальной информацией между двумя сторонами. Он гарантирует, что лицо или организация, получившие доступ к конфиденциальной информации, не раскроют ее третьей стороне.

NDA являются простыми письменными соглашениями между сторонами и не требуют регистрации или нотариального удостоверения. Они часто используются для защиты конфиденциальной информации и коммерческой тайны.

В NDA должны быть указаны существенные условия:

• определение самой конфиденциальной информации;

• определение прав и обязанностей сторон по охране режима коммерческой тайны;

• определение срока неразглашения конфиденциальной информации.

Цель соглашения о неразглашении информации

Цель соглашения о неразглашении информации двояка: конфиденциальность и защита. Информация, защищенная соглашением о неразглашении, может включать в себя все: от спецификации продукта до списка клиентов. Бизнес-модели, результаты испытаний и даже пресс-релизы или обзоры продукции, на которые наложено эмбарго, — все это может подпадать под действие NDA.

NDA создает правовую основу для защиты идей и информации от кражи или передачи конкурентам или третьим лицам. Нарушение соглашения NDA влечет за собой множество юридических последствий, включая судебные иски и финансовые штрафы. NDA обеспечивают определенный уровень защиты вашего бизнеса, так что даже случайные нарушения будут покрыты.

Существует три основные функции NDA:

• Определение охраняемой информации: проводя границу между тем, какая информация является конфиденциальной, а какой можно делиться, NDA классифицирует информацию.

  Это позволяет сторонам свободно работать в рамках границ, установленных соглашением о конфиденциальности;

Когда мне необходимо NDA?

Ищете ли вы инвесторов, нанимаете новых сотрудников или ищете новых партнеров или коллабораторов, в какой-то момент конфиденциальная информация должна быть передана физическим или юридическим лицам за пределами вашей организации. NDA обеспечивают безопасное продвижение компании вперед в этих процессах.

Когда же вам необходимо заключить NDA? Ниже приведены пять ситуаций, в которых возникает необходимость в заключении соглашения о конфиденциальности.

• Продукты: когда ваша организация заключает договор о продаже или лицензировании продукта или технологии, вам необходимо убедиться, что все раскрываемые вами данные — технические, финансовые или другие материалы, являющиеся собственностью, — не могут быть переданы третьим лицам;

• Сотрудники: поскольку они имеют доступ к конфиденциальной и служебной информации, вам необходимо обеспечить, чтобы ваши сотрудники не могли делиться конфиденциальными данными вашей организации во время работы или после увольнения;

• Новые клиенты: при привлечении нового клиента ваша организация может стать обладателем конфиденциальной информации этой компании. NDA может защитить вашу организацию, определив, какой информацией нельзя делиться, чтобы избежать случайной юридической ответственности;

• Слияния и поглощения: при продаже бизнеса конфиденциальная финансовая и операционная информация должна быть передана не только компании, которая покупает ваш бизнес, но и посредникам и брокерам. NDA обеспечивает защиту данных.

Соглашения о раскрытии конфиденциальности также часто заключаются при предоставлении информации потенциальным инвесторам, заключении контрактов с поставщиками и при изучении возможностей создания совместных предприятий.

Типы NDA

В целом, соглашения о неразглашении делятся на две основные категории: односторонние и взаимные. В одностороннем NDA одна сторона соглашается не раскрывать конфиденциальную информацию. Во взаимном NDA обе стороны соглашаются не делиться конфиденциальной информацией.

Во всех остальных аспектах эти два типа соглашений о конфиденциальности идентичны, особенно когда речь идет об исполнении и последствиях нарушения.

Трудовой договор является отличным примером одностороннего NDA. При приеме на работу сотрудник подписывает одностороннее NDA, обязуясь не делиться информацией, полученной на работе. В отличие от этого, если одна компания сливается или приобретает другую компанию, взаимный NDA гарантирует, что ни одна из сторон, участвующих в процессе, не разгласит конфиденциальную информацию.

При составлении соглашения о конфиденциальности следует ответить на несколько вопросов, которые помогут определить, какое соглашение вам необходимо — одностороннее или взаимное:

• Тип бизнеса: предполагает ли деятельность взаимный обмен информацией или участие нескольких сторон (например, слияния и поглощения, совместные предприятия, соглашения о совместной работе)?

Части соглашения о неразглашении

Все NDA должны включать эти конкретные элементы:

• предназначен для идентификации людей и/или организаций, участвующих в договоре о неразглашении. В нем объясняется, кто является раскрывающей стороной и получателем, с использованием имен и адресов. Также могут быть указаны соответствующие стороны, такие как адвокаты, бухгалтеры или деловые партнеры;

• Определения: в этом разделе NDA излагаются различные виды информации, на которые распространяется соглашение, и устанавливаются правила обращения с ней. Он отвечает на вопрос о том, какая информация является конфиденциальной;

• Обязательства: что произойдет, если защищенная информация будет передана? NDA не только устанавливает конкретное поведение, ожидаемое от каждого подписанта, но и определяет последствия нарушения соглашения;

• Сфера действия: чётко определенная сфера действия обеспечивает возможность принудительного исполнения NDA. Использование общих терминов, таких как «служебная информация», не является достаточно конкретным. Сфера действия должна определять, на какую конкретную информацию распространяется NDA;

• Временные рамки: большинство NDA не действуют вечно, и во многих соглашениях о конфиденциальности прямо указывается количество лет, в течение которых конфиденциальная информация должна храниться в тайне.

  Даже в тех соглашениях, которые имеют неопределенный срок действия, часто указывается, когда информация перестает быть защищенной соглашением;

• Возврат информации: после завершения деловых отношений между сторонами NDA может потребовать от получателя подтверждения того, что конфиденциальная информация была возвращена или уничтожена;

• Исключения: это те виды информации, которые не нуждаются в сохранении конфиденциальности. Сюда могут входить общеизвестные сведения, ранее раскрытые детали или информация, которую кто-то знал до вступления в деловые или финансовые отношения с компанией или фирмой;

• Средства правовой защиты: если соглашение о конфиденциальности нарушено, что произойдет? Существует множество возможных вариантов действий, или средств правовой защиты. Они могут включать выплату компенсации за ущерб и другие действия, связанные с нарушением фидуциарных обязанностей и нарушением авторских прав, патентов или товарных знаков.

Ограничения NDA

Конечно, не вся информация защищена договором о неразглашении. Публичные документы или адреса компаний, не подпадают под действие таких соглашений о конфиденциальности. Суды также могут интерпретировать сферу действия NDA таким образом, что один или несколько участников, возможно, изначально не ожидали этого. Если информация, содержащаяся в NDA, раскрывается другим способом — например, в ходе судебного разбирательства — тогда NDA больше не применяется.

Кроме того, управление множеством NDA в организации быстро становится невозможным без стандартизированного языка. Когда количество NDA начинает исчисляться сотнями, рассмотрение, согласование и заключение уникальных контрактов вручную становится чрезвычайно сложным и отнимает много времени. Стандартное, адаптируемое соглашение о конфиденциальности решает эту проблему, но только если организация найдет время или проконсультируется с экспертами для создания стандартного NDA, отвечающего всем ее потребностям.

Подписание NDA

Существует множество ситуаций, в которых вас могут попросить подписать NDA, в том числе:

• начало новой работы у работодателя;

• начало работы по контракту с новым клиентом;

• изучение возможности инвестирования;

• ведение переговоров о деловом партнерстве или совместном предприятии;

• слияние с компанией или приобретение компании.

Вполне нормально, что в этих или любых других ситуациях, когда вам предоставляется доступ к конфиденциальной информации, вас просят подписать соглашение о неразглашении. Когда это происходит, важно знать, что искать в NDA.

Ожидайте увидеть перечисленные выше части NDA, включая определение сторон, определения, обязательства, объем, сроки, возврат информации, исключения и средства правовой защиты. Также могут быть пункты о взаимном неразглашении или отказе от продажи, а также о юрисдикции для рассмотрения споров.

Перед подписанием NDA уделите время его внимательному прочтению и убедитесь, что вы понимаете суть договора. Если вы обнаружите широкие или расплывчатые формулировки, которые необоснованно ограничивают вас, возможно, имеет смысл отказаться от подписания до тех пор, пока это не будет устранено. Конкретными примерами могут быть заявления о том, что вы не можете разглашать информацию, которая является общедоступной, знания, которыми вы уже обладаете, или информацию, полученную от третьей стороны.

Спонсор публикации: Юридическая компания «ПРИНЦЕПС»

Источник: www.law-ps.com

4 вещи, которые вы должны знать о соглашениях о неразглашении

Соглашения о неразглашении, или NDA, как их иногда называют, представляют собой юридически обязательные соглашения между сторонами, которые используются для обеспечения конфиденциальности определенной информации. И хотя NDA известны под многими названиями, включая соглашения о конфиденциальности (CA), соглашения о раскрытии конфиденциальной информации (CDA) и соглашения о конфиденциальной информации (PIA), у них обычно есть одна очень важная общая черта: как только человек подписывает NDA, он не может обсуждать любую информацию, защищенную соглашением, с любой неуполномоченной стороной.

Компании используют соглашения о неразглашении в различных ситуациях. Например, когда компания хочет продать себя, она может попросить любого потенциального покупателя подписать соглашение о неразглашении для защиты любой конфиденциальной информации, которую компания может раскрыть во время переговоров о продаже. Точно так же у компании могут быть потенциальные инвесторы и продавцы/поставщики, подписывающие соглашения о неразглашении.

Одна из наиболее распространенных ситуаций, в которых компании используют соглашения о неразглашении, возникает, когда сотрудники имеют доступ к конфиденциальной информации, включая коммерческую тайну, проприетарные процессы, информацию и списки клиентов, маркетинговые стратегии и любую другую ценную или конфиденциальную информацию.

Поскольку работодатели не хотят, чтобы сотрудники делились этой информацией с конкурентами — или, что еще хуже, покидали компанию и использовали конфиденциальную информацию для открытия конкурирующего бизнеса, — они часто заставляют новых сотрудников подписывать соглашения о неразглашении. И если сотрудник — или бывший сотрудник — нарушает свое соглашение о неразглашении, могут быть очень серьезные последствия. Вот четыре вещи, которые вы должны знать о соглашениях о неразглашении

1. В чем преимущества NDA для работодателей

Должно быть совершенно ясно, что соглашения о неразглашении очень эффективны для защиты коммерческой тайны и другой конфиденциальной информации предприятий, но каковы другие преимущества для работодателей?

• Устанавливает ожидания сотрудников:  Когда в соглашении о неразглашении четко указывается, какая коммерческая информация защищена, а также о последствиях для сотрудников, нарушающих соглашение о неразглашении, сотрудники с первого дня понимают важность защиты коммерческой тайны компании. Хорошо составленное подробное соглашение о неразглашении может также служить руководством для сотрудников, когда речь идет об обращении с коммерческой тайной.
• Помогает защитить коммерческую тайну при обмене информацией:  Хотя одной из целей соглашения о неразглашении является в первую очередь предотвращение обмена конфиденциальной информацией сотрудниками, оно также может помочь защитить коммерческую тайну, когда эта информация передается в ходе обычной деятельности. Например, как упоминалось ранее, компании может потребоваться раскрыть часть или всю коммерческую тайну поставщикам и другим третьим сторонам, с которыми они ведут бизнес. Но если третьи стороны подпишут NDA, коммерческая тайна все равно будет защищена.
• Предоставляет работодателю дополнительные средства правовой защиты:  Если сотрудник раскрывает коммерческую тайну компании, многие штаты разрешают работодателю подавать иск о незаконном присвоении в соответствии с законодательством штата. Но если работник также подписал соглашение о неразглашении, работодатель может воспользоваться средствами правовой защиты в соответствии с этим соглашением. И во многих случаях возбуждение иска о нарушении NDA для работодателей проще, чем иск о незаконном присвоении коммерческой тайны.

2. В каких случаях подписанные работниками соглашения о неразглашении подлежат исполнению?

Хотя правила, безусловно, могут варьироваться от штата к штату, в большинстве юрисдикций считается, что соглашения о неразглашении подлежат исполнению, если они составлены и выполняются должным образом.

Например, соглашение должно быть подкреплено встречным рассмотрением, что является юридическим способом сказать, что между сторонами была «сделка об обмене», например, что-то, о чем договорились и что обещавший получил от обещания.

В случае NDA о занятости очевидно, что получает работодатель: защиту своей конфиденциальной информации. Но что получает работник? Что ж, некоторые суды постановили, что продолжение работа по желанию  может быть достаточным соображением, чтобы сделать соглашения о неразглашении вступившими в законную силу.

3. Какие ситуации или обстоятельства могут сделать соглашение о неразглашении недействительным?

Опять же, это может варьироваться от штата к штату, но есть несколько случаев, когда суд может определить, что соглашение о неразглашении не имеет исковой силы. Несколько примеров того, как это может произойти, включают, помимо прочего:

• Язык соглашения слишком широк:  Если соглашение о неразглашении является слишком широким или ограничительным, более вероятно, что суд обнаружит в нем проблемы, особенно если оно не ограничено по объему или продолжительности.
• Информация не является конфиденциальной:  Конечно, компании будет сложнее убедить суд оставить в силе соглашение о неразглашении в отношении сотрудника, если информация уже широко раскрыта или является достоянием общественности.
• Соглашение требует от сотрудника сделать что-то незаконное:  Например, работодатель требует, чтобы сотрудник хранил молчание о чем-то, о чем сотрудник обязан сообщить по закону.

Но это лишь малая часть почти бесконечного списка обстоятельств, при которых соглашение о неразглашении может быть недействительным.

4. Что произойдет, если текущий или бывший сотрудник нарушит соглашение о неразглашении?

Нарушение NDA может иметь серьезные последствия — NDA являются юридически обязывающими договорами. Если сотрудник нарушил NDA, компания может подать в суд. Наиболее распространенные претензии в исках о неразглашении включают:

• Нарушение договора (например, нарушение NDA)
• Нарушение фидуциарных обязанностей
• Незаконное присвоение коммерческой тайны
• Нарушение авторских прав
• Другие нарушения законодательства об интеллектуальной собственности

Штрафы за нарушение NDA могут различаться в зависимости от ситуации. Имейте в виду, что законы штатов также могут различаться в отношении обеспечения соблюдения NDA.

Допустим, сотрудник или бывший сотрудник нарушает положения соглашения о неразглашении. Если работодатель узнает, работодатель может потребовать судебного запрета, чтобы предотвратить дальнейшее нарушение сотрудником NDA. Работодатель также может подать иск о возмещении финансового ущерба за все убытки, связанные с нарушением обязательств по соблюдению конфиденциальности.

Выбор языка и слов имеет значение

Соглашения о неразглашении могут быть сложными. Они предназначены для защиты конфиденциальной информации компании, потому что когда речь идет о коммерческой тайне, на карту поставлено очень многое. Формулировки в NDA должны быть точными, чтобы суд мог подтвердить любые нарушения. Вот почему к этим соглашениям нужно относиться очень серьезно.

Если вы хотите быть в курсе последних соглашений о неразглашении и других законов о занятости и трудовых отношениях, получите бесплатную 7-дневную пробную версию Практического права.

Соглашение о неразглашении (NDA) Объяснение, плюсы и минусы

Что такое соглашение о неразглашении (NDA)?

Соглашение о неразглашении (NDA) — это юридически обязывающий договор, который устанавливает конфиденциальные отношения. Сторона или стороны, подписавшие соглашение, соглашаются с тем, что конфиденциальная информация, которую они могут получить, не будет доступна другим лицам. NDA также можно назвать соглашением о конфиденциальности.

Соглашения о неразглашении являются общими для предприятий, вступающих в переговоры с другими предприятиями. Они позволяют сторонам обмениваться конфиденциальной информацией, не опасаясь, что она попадет в руки конкурентов. В этом случае его можно назвать взаимным соглашением о неразглашении.

Key Takeaways

• Соглашение о неразглашении признает конфиденциальные отношения между двумя или более сторонами и защищает информацию, которой они делятся, от раскрытия посторонним.
• Соглашение о неразглашении принято перед обсуждением между компаниями потенциальных совместных предприятий.
• От сотрудников часто требуется подписать соглашения о неразглашении для защиты конфиденциальной деловой информации работодателя.
• Соглашение о неразглашении может также называться соглашением о конфиденциальности.
• Существует два основных типа соглашений о неразглашении: взаимные и невзаимные соглашения о неразглашении.

Смотрите сейчас: как работает соглашение о неразглашении информации (NDA)?

Понимание соглашений о неразглашении (NDA)

NDA служит цели в различных ситуациях. Соглашение о неразглашении обычно требуется, когда две компании вступают в дискуссию о совместном ведении бизнеса, но хотят защитить свои интересы и детали любой потенциальной сделки. В этом случае язык NDA запрещает всем участникам разглашать информацию о любых бизнес-процессах или планах другой стороны или сторон.

Некоторые компании также требуют, чтобы новые сотрудники подписывали соглашение о неразглашении, если сотрудник имеет доступ к конфиденциальной информации о компании. Для некоторых компаний все сотрудники должны будут подписать соглашение; для других соглашение будет распространяться только на отдельные отделы или типы сотрудников.

Соглашения о неразглашении также могут использоваться до переговоров между компанией, ищущей финансирование, и потенциальными инвесторами. В таких случаях соглашение о неразглашении предназначено для предотвращения получения конкурентами своих коммерческих секретов или бизнес-планов. Однако многие инвесторы не захотят подписывать соглашения о неразглашении. Это не только потенциально помешает им заключать будущие сделки с другими компаниями, но и может быть очень сложно обеспечить соблюдение соглашения и доказать его неправомерность. Вместо того, чтобы обременять себя юридическим контрактом даже после отказа от инвестиционной возможности, большинство инвесторов просто не подпишут соглашение.

Во всем вышеперечисленном защищаемая информация может включать в себя маркетинговую стратегию и план продаж, потенциальных клиентов, производственный процесс или проприетарное программное обеспечение. Если соглашение о неразглашении нарушается одной стороной, другая сторона может обратиться в суд, чтобы предотвратить дальнейшее раскрытие информации, и может подать в суд на нарушившую сторону о возмещении денежного ущерба.

Типы соглашений о неразглашении

Взаимное соглашение

Рассмотрим ситуации, когда два предприятия обсуждают возможность совместного партнерства. В рамках обсуждения стратегии каждая компания может раскрывать информацию о своей деятельности, чтобы лучше информировать другую сторону о своих возможностях. В таких договоренностях обе стороны часто соглашаются не раскрывать информацию, поскольку каждая сторона часто получает конфиденциальную информацию.

Невзаимное соглашение

Этот тип соглашения обычно применяется к новым сотрудникам, если они имеют доступ к конфиденциальной информации о компании. В таких случаях сотрудник является единственной стороной, подписывающей соглашение, которая не может делиться конфиденциальной информацией. также называется односторонним соглашением о неразглашении, только одна сторона обязана соблюдать конфиденциальность, поскольку она является единственной стороной, получающей конфиденциальную информацию.

Соглашение о раскрытии информации

Все чаще людей просят подписать противоположное соглашение о неразглашении. Например, врач может потребовать от пациента подписать соглашение о том, что медицинские данные пациента могут быть переданы страховой компании. Это дает одной стороне право делиться личной информацией и предотвращать судебное преследование за это.

Соглашение о неразглашении является юридически обязывающим соглашением; нарушение может привести к юридическим санкциям.

Требования для NDA

Соглашения о неразглашении могут быть адаптированы для любой ситуации. В целом обычно существует шесть основных элементов, которые считаются важными для любого соглашения о неразглашении:

Участники Соглашения

В каждом соглашении о неразглашении должно быть конкретно указано, кого влечет за собой каждая вовлеченная сторона. Для лица, получающего конфиденциальную информацию, это может быть конкретное физическое лицо, все сотрудники другой конкретной компании или любой представитель компании.

С другой стороны, для компании очень важно правильно определить себя в NDA. Например, рассмотрим компании со сложной юридической структурой. Компания должна надлежащим образом определить, какое юридическое лицо владеет информацией; во многих случаях компания может просто перечислить любое юридическое лицо под широким зонтиком собственности.

Определение конфиденциальной информации

Часто одним из наиболее сложных для надлежащего определения моментов является NDA, в котором должно быть указано, какая информация считается конфиденциальной. Компания не может просто предполагать, что конфиденциальная информация будет понятна всем, и именно она несет ответственность за определение того, какая информация не должна быть раскрыта.

Сложность определения конфиденциальной информации заключается в том, что сама эта информация не раскрывается в рамках NDA. По этой причине компании могут широко передавать конфиденциальность большой группе. Например, компания может оценить, что любая информация, полученная от ее отдела исследований и разработок или касающаяся ее, может быть конфиденциальной.

Исключения конфиденциальности

В некоторых ситуациях проще всего определить, что не является конфиденциальным. В соглашениях такого типа компания заявляет, что вся информация, передаваемая внешней стороне, должна быть конфиденциальной, за исключением определенных элементов, определенных этой компанией. Цель этих типов соглашений состоит в том, чтобы позволить компании уловить любые исключения, которые в противном случае ускользнули бы.

Надлежащее использование информации

Иногда компания может заявить, что никакая информация не является конфиденциальной. Однако это может просто ограничить использование внешней стороной предоставленной ей информации. Например, компания может быть в порядке, раскрывая операционные процессы другой стороне. Тем не менее, эта сторона не может использовать информацию, чтобы поделиться с конкурентом или воспроизвести ее для личной финансовой выгоды.

Период времени

В частности, в отношении исследований и разработок, многие части частной информации просто устаревают или со временем становятся менее ценными. Рассмотрим первые дни Apple iOS; многие компоненты операционной службы были неизвестны, а технология была широко неизвестна на рынке. Сегодня большая часть этой информации копируется другими компаниями или адаптируется к новым технологиям. По этой причине то, что когда-то было конфиденциальной информацией, могло утратить свой блеск, и компании часто определяют, когда информация перестает быть конфиденциальной.

Прочие/прочие положения

Как упоминалось ранее, соглашения о неразглашении могут быть настроены для удовлетворения любых потребностей. В разных отраслях могут быть разные требования, а у государственных учреждений могут быть более строгие требования к конфиденциальности конфиденциальной информации.

В этой области в NDA также может быть подробно изложено применимое законодательство штата или законы, которые применяются к соглашению, и какая сторона оплачивает гонорары адвокатов в случае возникновения спора. Это также может определить порядок действий, если договаривающаяся сторона не соблюдает условия.

Информация защищена NDA

У компаний есть бесконечные возможности защитить себя с помощью NDA. Как правило, соглашения о неразглашении используются для защиты информации, включая, помимо прочего:

• Информация для клиентов. Сюда входят основные клиенты, контактная информация основных клиентов и предпочтения клиентов. Это может также включать любое прямое общение с клиентами.
• Финансовая информация. Это включает конкретную финансовую информацию, относящуюся к любому клиенту, или любую финансовую информацию, не требующую публичного раскрытия. Этот тип информации часто больше связан с информацией об учете затрат, чем с информацией финансового учета.
• Интеллектуальная собственность. Сюда входят патенты, авторские права, коммерческая тайна, технологии и все, что компания использует в качестве конкурентного преимущества.
• Маркетинговая информация. Сюда входят процессы, политики выставления счетов, стратегии ценообразования и методы рекламы.
• Рабочая информация. Сюда входят данные о сотрудниках, информация о поставщиках, любая информация, относящаяся к заработной плате, или любой аспект внутренних затрат, необходимых для работы компании, которые не подлежат публичному раскрытию.

Исключения из NDA

Соглашения о неразглашении не могут содержать определенные фрагменты информации, если эта информация общеизвестна или уже находится в открытом доступе. Это включает в себя любую информацию, которая может быть широко известна или считаться общеизвестной, хотя могут быть расхождения в том, как это определяется. Это также включает информацию, которая становится общеизвестной не по вине получателя NDA.

Информация, которая уже известна получателю NDA до получения соглашения, не может быть включена в соглашение. Кроме того, информация, которая может быть определена путем независимого исследования или правомерно получена от третьей стороны, также не может быть определена как конфиденциальная.

Преимущества и недостатки наличия NDA

Основное преимущество соглашения о неразглашении заключается в том, что конфиденциальная информация о вашей компании хранится в секрете. Это может быть что угодно, от исследований и разработок (НИОКР), возможных будущих патентов, финансов, переговоров и многого другого. Подписание соглашения о неразглашении — это способ защитить личную информацию от раскрытия.

Соглашения NDA также ясны. Они уточняют, что и что нельзя раскрывать, чтобы избежать путаницы. Соглашение о неразглашении также может быть создано по низкой цене, поскольку на самом деле это просто подписанный лист бумаги. Это один из самых экономичных способов хранения личной информации.

В соглашениях о неразглашении также описываются последствия раскрытия запрещенной информации, что должно предотвратить любые утечки. Кроме того, NDA — это хороший способ сохранить комфорт и доверие в отношениях.

При заключении соглашения о неразглашении убедитесь, что конфиденциальная информация и коммерческая тайна отделены друг от друга. Последнее обычно имеет неопределенный срок конфиденциальности.

Одним из основных недостатков соглашения о неразглашении является то, что оно начинает отношения с идеи недоверия. Это может задать тон отношениям и не всегда может привести к положительному результату. Соглашения о неразглашении сотрудников также могут помешать лучшим специалистам присоединиться к вашей фирме, зная, что они будут ограничены в обсуждении своей работы в будущем.

Точно так же просьба к нынешним сотрудникам подписать соглашение о неразглашении при работе над специальными проектами может испортить их опыт работы в компании, поскольку они будут чувствовать себя менее надежными. NDA также может привести к потенциальным судебным искам в случае нарушения, что станет головной болью для всех участников.

Плюсы

• Информация не разглашается

• Ясность в отношении того, какой информацией можно и нельзя делиться

• Низкая стоимость создания

• Обрисовывает последствия

Минусы

• Может создать атмосферу недоверия

• Риск отпугивания лучших специалистов от прихода в фирму

• Может испортить отношения с текущими сотрудниками

Реальный пример NDA

Apple — одна из самых частных компаний в мире. Компания тщательно охраняет свои технологии и будущие продукты, пока не будет готова их выпустить. Это делается для того, чтобы удержать конкурентов от кражи коммерческой тайны и копирования ее продуктов, поскольку большую часть своей жизни она была пионером в области технологий, а также для того, чтобы вызвать шумиху в качестве маркетинговой уловки.

В статье CNBC от января 2021 года автопроизводитель Hyundai подтвердил в своем заявлении, что ведет переговоры с Apple относительно автомобилей. Это, конечно, вызвало подозрение, что Apple, возможно, выходит на автомобильный рынок или создает продукт, связанный с автомобилями. Затем Hyundai выпустила последующее заявление, в котором было удалено любое упоминание об Apple.

Apple настаивает на секретности всех своих отношений и заставляет любого партнера подписывать соглашения о неразглашении. Apple сообщает своим партнерам, что они не могут ни в коем случае упоминать имя «Apple», и Apple пригрозила партнерам, которые слили информацию, крупными судебными исками.

Что произойдет, если вы нарушите соглашение о неразглашении?

Если вы нарушите соглашение о неразглашении, вы будете подвержены последствиям, изложенным в контракте. Нарушение NDA не считается преступлением, однако, в зависимости от того, что было нарушено, может быть преступлением, например, если речь идет о краже коммерческой тайны. Обычно в случае нарушения соглашения о неразглашении на человека подается иск, что может привести к денежному штрафу, увольнению или возврату актива, в зависимости от того, о чем договорились.

Как долго действует соглашение о неразглашении?

Каждое соглашение о неразглашении уникально, поэтому каждое из них действует разное время. Общие временные рамки варьируются от одного года до 10 лет, однако, в зависимости от информации, которая должна храниться в тайне, соглашение о неразглашении может быть бессрочным. Чтобы соглашение о неразглашении имело силу в некоторых штатах, оно не должно быть слишком открытым или общим, иначе суды его отменят.

Сколько стоит NDA?

Стоимость NDA может варьироваться в зависимости от сложности соглашения. Стоимость создания одного обычно колеблется от 175 до 1500 долларов.

Что такое шаблон NDA?

Шаблон соглашения о неразглашении — это шаблон соглашения о неразглашении, которому может следовать физическое или юридическое лицо для создания собственного соглашения о неразглашении. Шаблон будет содержать общую юридическую информацию и поля, которые можно заполнить для создания уникального соглашения о неразглашении между двумя или более сторонами, применимого к их отношениям.

Шаблоны NDA легко найти в Интернете с помощью поиска в Интернете. Есть много сайтов, которые предлагают шаблоны NDA для использования.

Что произойдет, если вы нарушите соглашение о неразглашении?

Если вы подписали соглашение о неразглашении и нарушили его, незаконно разгласив конфиденциальную информацию, вы можете подвергнуться судебному иску со стороны другой стороны соглашения о неразглашении, поскольку вы нарушили договор. Вам также может быть предъявлен иск за нарушения прав интеллектуальной собственности, такие как нарушение авторских прав и нарушение фидуциарных обязанностей. Суд может взыскать финансовый ущерб и связанные с этим судебные издержки. Если соглашение о неразглашении было условием приема на работу, вы также можете быть уволены с работы.

Итог

Соглашения о неразглашении являются недорогими, их легко создавать юридически обязывающими документами между двумя или более сторонами, которые сохраняют конфиденциальность частной информации.